股东是否有权查阅会计原始凭证?


2018/8/10 14:53:38 来源:伯宁律师 作者:王皓 刘莎 浏览次数:3230次


  近年来随着中国经济的快速发展,公司侵犯股东合法权益的情况不断发生,导致股东知情权纠纷的日益增多,法院在审理股东知情权案件中主要依据我国公司法和公司法司法解释的相关规定。公司法赋予股东的知情权是股东的一项重要的、基础性的权利。根据《公司法》第三十三条的规定,有限责任公司股东的知情权包括:1.股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;2.股东可以要求查阅公司会计账簿。上述条文虽然规定了有限责任公司股东知情权的范围,但是并未明确是否包括会计原始凭证。因此在实务中,有关股东的账簿查阅权的范围是否仅局限于会计账簿,是否包括会计原始凭证往往存在较多争议。由于司法实践中法官对于法律规定的理解不同造成了对此类诉讼裁判观点的不一致。笔者根据相关案例,结合公司法及其司法解释探讨一下股东知情权是否应该包括股东对于会计原始凭证的查阅权。首先我们来看一则案例:


【案情简介】

  原审原告徐某系C公司的股东。2012年6月,徐某在得知C公司与某包装材料公司共同出资设立一包装公司后,曾要求公司就相关股东会会议的内容、表决事项、股东会决议情况、具体投资等作出说明,但均遭拒绝。根据公司章程,股东会由全体股东组成,行使职权包括决定公司的投资计划。因此,C公司在出资设立包装公司前应召开股东会,并需经股东投票通过形成股东会决议。徐某因股东权利受限,自己无法了解公司的实际经营、投资、盈亏等情况,故诉至一审法院,请求判令自己依法查阅、复制C公司自成立至今的所有股东会会议记录、股东会决议及财务会计报告;依法查阅公司自成立至今的历年会计账簿及原始凭证。

  庭审中,C公司辩称,原告徐某此前起诉主张过股东知情权,后撤回了起诉,因此应视为其已撤回该主张;原告徐某此前发给公司的请求查阅公司会计账簿的申请没有写明查阅目的,因此不符合公司法第三十三条的规定;徐某不断向相关机构举报C公司,并向媒体公开公司的商业秘密,导致公司的商业秘密已经泄露,因此原告徐某提起的诉讼是恶意诉讼,不符合法律规定。据此,C公司同意原告徐某查阅、复制公司自成立至今的所有股东会会议记录、股东会决议及财务会计报告。但不同意其查阅公司自成立至今的历年会计账簿及原始凭证。


【法院判决】

  一审法院经审理,判决支持了原告徐某除查阅C公司原始凭证以外的诉讼请求。徐某不服判决提起上诉。

  二审法院经审理认为,根据会计法的相关规定,原始凭证和记账凭证是会计凭证的组成部分,会计凭证是会计账簿的登记依据,如果股东仅能查阅公司的会计账簿,不能查阅公司的会计凭证,则股东无法核实公司登记的会计账簿是否与会计凭证的内容相符,那么股东通过行使知情权了解公司经营状况并进一步行使其他股东权利的目的也无法得到保障。原审原告徐某上诉请求查阅C公司自成立以来的原始凭证,符合《公司法》赋予股东知情权的目的和价值,其该项权利依法应当受到保护,故对徐某的该项上诉请求予以支持。一审法院认定徐某要求查阅公司原始凭证缺乏法律依据,驳回其查阅原始凭证的请求有误,应当予以纠正。据此,二审法院终审判决C公司于判决生效后十日内备置C公司自成立至今的会计账簿及原始凭证供徐某查阅。 


【争议焦点】股东是否有权查阅公司的原始凭证

  关于股东是否有权查阅原始凭证,理论和实务中主要存在着两种不同的观点。

  一种观点认为,股东的会计账簿查阅权应包括对会计做账原始凭证的查阅,即对《公司法》第三十三条 应作扩大解释。会计账簿的制作必须以经过审核的会计凭证为依据和基础资料,会计凭证能够有效反映会计账簿的真实性和准确性,股东通过查阅会计账簿,并结合相关原始凭证的查阅能够真实、全面了解公司的实际经营状况,因而如果不允许股东查阅记账凭证和原始凭证,则股东的知情权就无法得到充分的保障。

  另一种观点则认为,股东要求查阅会计原始凭证,于法无据。根据《公司法》第三十三条的规定,股东会计账簿查阅权仅限于对公司的会计账簿进行查阅,并不包含原始凭证,要求查阅原始凭证已经超出股东行使知情权的范围。

  实务中,有的法院认为:原始凭证是登记会计账簿的原始依据,是会计账簿的有效组成部分,最能真实反映公司的资金活动和经营状况。股东行使知情权时对原始会计凭证进行查阅,并不违反我国《公司法》的立法本意。因此法院对于股东要求查阅会计原始凭证的请求会予以支持。而有的法院会拒绝股东查阅原始凭证的诉请,理由是我国公司法及司法解释并没有规定股东有权查阅会计原始凭证,且如果公司章程也没有规定股东享有该项权利的,股东就无权要求查阅。 


【法律评析】

  对于有限责任公司股东的会计账簿查阅权是否包括会计做账的原始凭证,目前公司法及公司法司法解释并无明确规定。我们注意到,在2016年4月发布的《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(征求意见稿)的第十六条规定有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的,应当依法受理。公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的,可能损害公司合法利益的,应当驳回诉讼请求。在笔者看来,公司法司法解释四征求意见稿规定了拟赋予股东查阅公司记账凭证和原始凭证的权利,是保障股东尤其是中小股东知情权的重要措施。但遗憾的是在正式公布的公司法解释四中却删掉了此条文。取而代之的是司法解释四的第七条规定了股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。该条规定似乎并不能解决司法实践中遇到的相关问题和分歧,却使我们产生一个疑问--此处的特定文件材料是否包括会计原始凭证呢?这个特定文件材料在内涵上的模棱两可会为以后的法律适用分歧埋下伏笔,继而导致法官在审理案件时出现同案不同判的结果。

  综上所述,在目前公司法及公司法司法解释没有明确规定的情况下,笔者认为股东知情权的范围应该包括原始凭证。一般情况下,股东都是出于对财务报告或账簿记载内容存在异议才会要求查阅原始凭证的,如果公司法解释四中的公司特定文件材料将原始凭证排除在外,公司股东在行使股东知情权时仅凭查阅会计账簿是无法判断财务报告是否存在造假问题的,从而使股东知情权的规定形同虚设。当然股东查阅原始凭证的权利行使也是有边界的。公司的财务报告一般不会涉及到商业秘密,而与财务报告不同,原始凭证的内容可以反映出很多公司运营中的商业信息,其中可能就包含有一些重要的商业秘密,如果股东将查阅原始凭证过程中知悉的商业秘密用于不正当的目的就会损害公司的利益。故法院在做出是否准许股东对原始凭证进行查阅的决定前,须根据公司法解释四第八条的规定仔细审查股东诉请的目的是否正当。值得注意的是,在公司法解释四中,第十一条规定了股东在行使知情权后泄露商业秘密的赔偿制度。从而在制度设计上尽量使公司商业秘密的保护和股东的知情权达到平衡。即允许股东尤其是中小股东查阅原始凭证,了解公司的实际经营状况,充分保障股东知情权,同时如果股东滥用知情权,恶意诉讼,泄露商业秘密侵害公司合法权益的要承担赔偿责任。


【法条指引】

  最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)

  第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。

  公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

  第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:

  (一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

  (二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

  (三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

  (四)股东有不正当目的的其他情形。

  第十一条 股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求该股东赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。

  根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求其赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。



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